发布日期：2025-09-21 04:43 点击次数：62
7月9日，5只新股集体鸣锣上市，港交所迎来了年内最搅扰的一天。鸣锣声中就包括极智嘉（2590.HK），这也成为港股最大的机器东谈主企业IPO。归并天，在A股市集，受智元机器东谈主入主的音讯刺激，上纬新材（688585）遭到股民抢购，当日开盘强势封上升停板，也系首例机器东谈主企业入主A股上市公司。
岂论是极智嘉的H股上市，照旧智元机器东谈主斥资21亿元进攻A股，都反应了具身智能企业的热度依然从产业端传导至成本端。从智元机器东谈主入主上纬新材决策来看，也值得玩味，通过“收购股份+原控股鼓励毁灭表决权+主动要约”，“三步走”战术丝丝入扣，尽可能地让原控股鼓励套现退出；另外，从决策假想上来讲，当今市集上出现的智元机器东谈主“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”都是误读。
两步拿下限定权
智元机器东谈主拟入主上纬新材的音讯顺利引爆成本市集。7月9日，上纬新材开盘强势“一”字涨停，公司当日股价报涨停价9.34元/股，最新总市值37.67亿元。
7月8日晚间，上纬新材浮现了接盘方，系智元机器东谈主。从收购决策来看，在成本市集较为荒僻，主要波及“收购股份+原控股鼓励等毁灭表决权+主动要约”，其中完成“收购股份+原控股鼓励毁灭表决权”前两步，智元机器东谈主实控东谈主、董事长兼CEO邓泰华也将拿下上市公司限定权。
具体来看，智元机器东谈主推出的收购主体系智元恒岳以及致远新创合资（以下简称“收购主体”，系智元机器东谈主十分中枢团队共同出资建设的握股平台），收购主体拟通过公约转让形状从原控股鼓励等处忖度受让上市公司29.99%的股份，这是决策假想的第一步，忖度耗资约9.41亿元。
29.99%的股份，玄妙遁藏了30%的要约收购线。
上海明伦讼师事务所讼师王智斌对北京商报记者默示，收购东谈主收购上市公司股份一朝跨越30%，就触发了要约收购，也就意味着收购东谈主要无条款地收购总共的二级市集流动股份，只好有股民欣慰卖，收购东谈主就必须收。这么容易出现两个问题，一是收购成本很高，二是淌若大部分股民欣慰卖的话，会触发90%的上市条款劝诫线，顺利导致公司退市。
股权受让完成后，上纬新材原控股鼓励SWANCOR萨摩亚十分关联方握股比例仍较高，忖度达到近54%，仍远高于智元机器东谈主29.99%的握股比例。在此布景下，往来决策的第二步则是原控股鼓励等毁灭表决权。
通过受让29.99%的股份+原控股鼓励等毁灭表决权，上纬新材实控东谈主将变更为邓泰华。
经历浮现，邓泰华1977年出身，中国国籍，无境外恒久居留权，毕业于电子科技大学忖度机通讯专科，曾任华为公司副总裁、无线居品线总裁、忖度居品线总裁，通讯与东谈主工智能界限的资深众人；现任智元机器东谈主董事长兼CEO。
不可无情的第三步
完成前两步之后，邓泰华已拿下上纬新材限定权，何故还要诞生第三步主动要约，这是市集上不少东谈主的狐疑。
确认收购决策，当年述股份转让为前提，收购主体拟对上市公司股权进一步要约收购。确认公告，收购主体拟通过部分要约收购的形状进一步增握上市公司37%股份，经忖度，本次要约收购金额预测约11.61亿元，智元机器东谈主这次进攻A股忖度拟斥资约21.02亿元。
值得一提的是，在本次要约收购中，SWANCOR萨摩亚拟将其所握上纬新材33.63%股份就本次要约收购有用陈述预受要约，并办理预受要约的相关手续。
这也意味着SWANCOR萨摩亚还拟不绝出售所握上市公司股份。经忖度，上述33.63%股份对应收购总价约为10.55亿元。
另外需要矜重的是，SWANCOR萨摩亚等前述表决权毁灭以本次要约收购胜仗完成为前提。按照收购决策，若要约收购未能引申，SWANCOR萨摩亚等有权益复原所握上市公司表决权，收购方也有权让SWANCOR萨摩亚等回购其所握上市公司一皆股份。
陋劣来讲，诚然智元机器东谈主依然通过前两步拿下了上市公司限定权，但也要完成主动要约的第三步，尽可能多的让原控股鼓励SWANCOR萨摩亚兑现退出。淌若仅受让29.99%的股份，而不进行第三步的主动要约，那么SWANCOR萨摩亚不错采选不毁灭表决权，将前两步收购决策“喊停”。
业内东谈主士指出，“收购股份+原控股鼓励毁灭表决权+主动要约”这么的收购形状在市集上较为荒僻，主要源于上市公司原控股鼓励握股比例高，何况原控股鼓励可能思最猛经过地兑现退出。在这么的场合下，又不可让上市公司出现退市风险，是以要幸免触及29.99%全面要约收购线，之后接收主动要约形状进行收购。
被误读的“借壳上市”
上市公司接盘方揭晓智元机器东谈主后，市集出现不少智元机器东谈主“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”的言论。不外，从往来决策来看，这些都是明显的市集误读。
起程点，智元机器东谈主拿下上市公司限定权主要通过上述“三步走”战术，旗下钞票并未注入上市公司，并不组成《紧要钞票重组目的》中规定的重组上市。
实践上，这么的误读在市集上并非初次出现。
本年3月，A股公司永安行接盘方揭晓，哈啰经营创举东谈主杨磊亦然通过受让股权的形状欲拿下上市公司限定权，彼时也有哈啰借壳上市的言论出现。但实践上，哈啰的钞票并未注入上市公司体内，并不组成借壳上市。
其次，智元机器东谈主当今也并不具备借壳上市的条款。
确认《上海证券往来所科创板上市公司紧要钞票重组审核王法》，科创公司引申重组上市的，标的钞票对应的计议实体应当是稳健《科创板初次公开荒行股票注册处罚目的（试行）》（以下简称《注册处罚目的》）规定的相应刊行条款的股份有限公司或者有限拖累公司。《注册处罚目的》规定，刊行东谈主应是照章建设且握续计议三年以上的股份有限公司，具备健全且来源邃密的组织机构，相关机构和东谈主员大约照章履行职业。
关联词需要指出的是，据智元机器东谈主官网，公司成立于2023年2月，成立于今未满三年，不温存重组上市条款。
与此同期，《上海证券往来所科创板上市公司紧要钞票重组审核王法》还要求标的钞票对应的计议实体稳健下列条款之一：最近两年净利润均为正且累计不低于东谈主民币5000万元；最近一年营业收入不低于东谈主民币3亿元，且最近3年计议行径产生的现款流量净额累计不低于东谈主民币1亿元。
“即便组成借壳上市，在当今政策布景下，关于智元机器东谈主而言，孤立IPO的效果以及胜算可能都比借壳上市要高。”某头部券商总司理对北京商报记者默示。
本年6月，科创板更正“1+6”政策措施出炉，其中就包括扩大第五套要领适用范围，撑握东谈主工智能、买卖航天、低空经济等更多前沿科技界限企业适用科创板第五套上市要领。
据悉，科创板第五套上市要领系“预测市值+研发着力”，无盈利计议要求。具体来看，预测市值方面，不低于东谈主民币40亿元；研发着力方面，主要业务或居品需经国度相关部门批准，市集空间大，当今已获得阶段性着力。
贵府浮现，成立于今，智元机器东谈主已完成13轮股权融资，投资方包括腾讯、京东云忖度、上汽投资、TCL创投、比亚迪、蓝驰创投等。放肆2025年3月24日融资后，智元机器东谈主估值约为150亿元。
“在市集上顺利IPO，企业估值更高，亦然企业鼓励、投资东谈主最欣慰的形状。通过借壳上市的形状进攻A股，企业估值方面可能不如孤立IPO，何况淌若估值给的太高，监管层方面审核能不可放行亦然一个挑战。”某不肯具名的投行东谈主士对北京商报记者默示。
首单机器东谈主企业入主背后
从本年的中关村论坛年会到北京亦庄东谈主形机器东谈主半马，再到科博会，东谈主形机器东谈主收货了前所未有的热度。岂论关于智元机器东谈主自己而言，照旧关于市集而言，这次智元机器东谈主入主上市公司都好奇羡慕超卓。
智元机器东谈主官网浮现，公司创举团队包括彭志辉在内的多位业内资深东谈主士，其中彭志辉系科技圈驰名KOL，东谈主称“稚晖君”“野生钢铁侠”，原华为天才少年。公司构建了起程点的机器东谈主“实践+AI”全栈本事，领有远征、精灵、灵犀三大机器东谈主家眷，居品笼罩多种商用场景。
放肆当今，智元机器东谈主在群众范围内率先兑现了东谈主形机器东谈主的限度化量产和买卖化落地，居品售往群繁密个国度和地区。诸如，2024年12月，公司开启通用机器东谈主商用量产；2025年1月，智元机器东谈主的第1000台通器具身机器东谈主认真量产下线，刷新行业记载。
被智元机器东谈主“相中”的上纬新材则所处新材料界限，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新式复合材料以及轮回经济材料等。2024年，上纬新材兑现营业收入约为14.94亿元，对应兑现包摄净利润约为8868万元。
在中关村物联网产业定约副通知长袁帅看来，上纬新材在新材料界限具有丰富的研发、分娩和销售素养，以及完善的产业布局，智元机器东谈主可能但愿借助上纬新材在这些方面的上风，与自身在机器东谈主界限的资源相团结，兑现跨界限的协同发展。
针对相关问题，北京商报记者朝上纬新材方面发去采访函，但放肆发稿，对方并未恢复。
从本年5月宇树科技完成股改，到极智嘉H股上市、智元机器东谈主谋求A股上市平台，产业热度之下，具身智能企业的成本“竞速”已打响。在刻下政策布景下，也有一定的市集好奇羡慕。
本年2月，中国证监会主席吴清在《新式工业化》发布《充分发挥成本市集功能更好服务新式工业化》著述默示，成本市集将推动新质分娩力发展手脚服务的重中之重，不休完善撑握新质分娩力发展的政策体系。同庚4月，具身智能产业化发展谈话会在深交所举行。深交所相关负责东谈主默示，深市具身智能产业链上市公司102家，总市值5.5万亿元，呈现出数目多、占比高、鼎新力强、成长性高级脾气，集群化特征明显，已酿成“中枢零部件—实践制造及系统集成—场景开荒运用”全产业链布局，领有一批“龙头”和“链主”企业。深交所将切实作念好成本市集服务，为具身智能企业提供上市融资、并购重组、债券居品、科技着力改动、投融资路演等全链条服务。
若智元机器东谈主入主上纬新材成功，这也将成为新质分娩力企业收购A股公司的象征性案例欧洲杯体育，亦然具身智能企业在A股市集的首单收购。